Fiat Chrysler Automobiles dan pemegang saham pembuat Peugeot PSA Group menyetujui merger senilai $52 miliar untuk menciptakan Stellantis.
Berikut rincian utama transaksinya:
- Grup yang digabungkan akan memiliki penjualan tahunan sebesar 7,9 juta kendaraan dan menghasilkan laba operasional berulang hampir 10 miliar euro ($12 miliar) dengan pendapatan sebesar 180 miliar euro, berdasarkan hasil penuh tahun 2019.
- Carlos Tavares, kepala eksekutif PSA, akan menjadi kepala eksekutif grup tersebut untuk masa jabatan lima tahun pertama. FCA Ketua John Setiap orang bisa akan menjadi ketua.
- Stellantis akan melakukannya berdomisili di Belanda, dengan listing di Paris, Milan dan New York. FCA dan PSA diperkirakan akan menyelesaikan penggabungan tersebut pada 16 Januari 2021.
- Penggabungan ini diharapkan menghasilkan sinergi tahunan lebih dari 5 miliar euro. Kedua kelompok mengatakan tidak ada pabrik yang akan ditutup.
- Penggabungan tersebut akan menyatukan merek-merek seperti Fiat, Jeep, Dodge, Ram Alfa Romeo dan Maserati dengan Peugeot, Citroen, Opel dan DS.
- Stellantis akan melakukannya memiliki 11 anggota dewan, termasuk Tavares, dengan lima dicalonkan oleh PSA dan lima oleh FCA.
- CEO FCA Mike Manley akan memimpin operasi Stellantis di AS.
- FCA dan PSA menandatangani perjanjian pengikatan yang mengikat pada bulan Desember 2019, yang diubah pada bulan September lalu untuk mencerminkan perubahan kondisi akibat pandemi COVID-19.
- Sebelum selesai, FCA harus membayar dividen khusus kepada pemegang sahamnya sebesar 2,9 miliar euro. Jumlah tersebut dipotong dari semula 5,5 miliar euro untuk menghemat uang tunai akibat krisis virus corona. PSA mengatakan pihaknya akan menunda rencana divestasi 46 persen sahamnya di pembuat suku cadang Faurecia hingga penutupan merger dan memperluasnya ke seluruh pemegang saham.
- Berdasarkan kinerja, kondisi pasar, dan prospek, dewan direksi FCA dan PSA akan mempertimbangkan potensi dividen sebesar 500 juta euro kepada pemegang saham masing-masing perusahaan sebelum penutupan merger atau, alternatifnya, dividen sebesar satu miliar euro kepada seluruh Stellantis. -pemegang saham setelah penutupan.
- Unit robotika FCA, Comau, yang awalnya akan dipisahkan sebelum merger dengan PSA, kini akan dipisahkan segera setelah penutupan transaksi merger, untuk kepentingan seluruh pemegang saham perusahaan gabungan tersebut.
- Dongfeng Motor Tiongkok akan mengurangi 12,2 persen kepemilikannya di PSA dengan menjual 30,7 juta saham kepada perusahaan Prancis tersebut dalam sebuah langkah yang memudahkan persetujuan kesepakatan di AS. Dongfeng akan mengambil 4,5 persen saham tersebut untuk mempertahankan grup yang bergabung.
- Pemegang saham utama Exor, bank negara Prancis Bpifrance Participations, dan keluarga Peugeot akan dikenakan masa kurungan selama tiga tahun. Saat itu, keluarga Peugeot diperbolehkan menambah kepemilikan saham hingga 2,5 persen hanya dengan mengakuisisi saham dari Bpifrance Participations dan Dongfeng.
- Exor, perusahaan induk keluarga Agnelli yang mengendalikan FCA dengan 28,5 persen saham, akan menjadi investor tunggal terbesar produsen mobil baru tersebut, dengan 14,4 persen saham.
- Periode penghentian selama tujuh tahun setelah selesainya merger di mana operasi luar biasa yang mempengaruhi manajemen tidak dapat dilaksanakan akan berlaku untuk Exor, Partisipasi Bpifrance, Dongfeng dan keluarga Peugeot.
- Rencana loyalitas bagi investor jangka panjang akan memungkinkan pemegang saham utama Stellantis untuk memperketat cengkeraman mereka dan menangkis calon penawar yang bermusuhan.
FCA diberi nasihat oleh Goldman Sachs dan anggota dewan independennya oleh D’Angelin. PSA diberi nasihat oleh Messier Maris & Associes dari Mediobanca dan Morgan Stanley, dengan Perella bertindak sebagai anggota dewan independen. Lazard menasihati Exor.
